La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 17125 del 25 giugno 2025, si è pronunciata in ordine alla responsabilità di un amministratore di S.r.l. che si era attribuito somme in assenza di delibera assembleare richiesta dallo statuto sociale.
Al di là del caso concreto (in cui l’amministratore aveva giustificato le uscite emettendo fatture per prestazioni inesistenti), il provvedimento risulta interessante in quanto rimarca che l’amministratore di una società a responsabilità limitata che provveda al versamento, in proprio favore, di una somma a titolo di compenso nonostante la mancanza della deliberazione dell’assemblea a tal fine richiesta dallo statuto sociale, non adempie al dovere, previsto dall’art. 2476, comma 1, c.c., di prestare osservanza alle disposizioni contenute nell’atto costitutivo, che comprende lo statuto, come può argomentarsi dall’art. 2328, comma 3, c.c..
Da ciò consegue che, ove tale inadempimento abbia arrecato un pregiudizio al patrimonio della società, l’amministratore inadempiente è tenuto, in forza dell’art. 2476, comma 3, c.c., al relativo risarcimento in favore della società danneggiata.
Ai fini della prova del pregiudizio (corrispondente alle somme indebitamente distratte), stante la natura contrattuale della responsabilità degli amministratori sociali per i danni cagionati alla società amministrata, questa deve allegare le violazioni compiute dagli amministratori, come pure provare il danno e il nesso di causalità tra esso e la violazione, mentre spetta agli amministratori la prova, con riferimento agli addebiti contestati, dell’osservanza dei propri doveri.
Pertanto, la società potrà limitarsi ad allegare l’inadempimento, consistente appunto nella distrazione di risorse per il pagamento di emolumenti non deliberati, mentre sarà onere dell’amministratore convenuto in giudizio dare dimostrazione del proprio adempimento, consistente nel destinare le attività patrimoniali all’estinzione di debiti sociali (tra i quali si ricomprendono anche i suoi compensi, purché preventivamente deliberati), oppure allo svolgimento dell’attività sociale in conformità alla disciplina normativa e statutaria.
Da notare infine che, come sottolinea il Supremo Collegio, i principi sopra esposti trovano applicazione anche nelle S.r.l. formate da un socio unico.
avv. Francesca Marra