Con l’Ordinanza n. 22169 del 1° agosto 2025 la Corte di Cassazione ha affrontato, sotto vari aspetti, il tema cruciale della responsabilità dei soci di S.r.l. per gli atti di gestione dannosi, prevista dall’art. 2476, comma 8, c.c., il quale stabilisce che “sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori (…) i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi”.
Detta norma, che introduce un’eccezione alla regola generale fissata dall’art. 2462, comma 1, c.c. secondo cui per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio, correla la responsabilità dei soci al fatto che gli stessi abbiano deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi verso la società o i creditori sociali, prevedendo che essa sia ravvisabile in conseguenza di una condotta commissiva, a cui abbia fatto seguito il compimento di un determinato atto indotto, avente ad oggetto la gestione della società, ad opera degli amministratori.
A tal proposito, la pronuncia in oggetto, esaminando la condotta di soci che avevano omesso di deliberare la messa in liquidazione della società, con il fine di continuare illecitamente la gestione per poi cedere le proprie quote prima di un imminente fallimento, ha chiarito che la responsabilità dei soci per atti dannosi compiuti dagli amministratori può derivare, oltre che da atti formali o deliberazioni assembleari, anche da manifestazioni di volontà non formalizzate, purché idonee a dare impulso o influenzare l’attività gestoria e a indurre gli amministratori al compimento dell’atto pregiudizievole per la compagine sociale. Deve, comunque, configurarsi non un mero atteggiamento passivo, ma una condotta commissiva consistente nell’avere deciso o, comunque, consentito agli amministratori di adottare scelte di gestione dannose.
I Supremi Giudici hanno fornito una precisa indicazione interpretativa in ordine al concetto di “intenzionalità” della decisione o autorizzazione richiesta dalla norma, specificando che essa non deve essere intesa come intenzione di conseguire un evento dannoso (dolo di danno), ma è riferita alla consapevolezza dell’antigiuridicità dell’atto gestorio deciso o autorizzato, ossia alla cosciente volontà del socio di orientare gli amministratori verso il compimento di atti pregiudizievoli per la società o i terzi.
L’Ordinanza esprime, inoltre, un importante principio in punto di responsabilità dei soci di minoranza, evidenziando che la responsabilità solidale prevista dell’art. 2476, comma 8 c.c. si estende a tutti i soci che, indipendentemente dal “peso” della partecipazione, abbiano contribuito con atti e omissioni consapevoli a sostenere una gestione dannosa. Ciò in quanto la volontarietà della condotta del socio supera e assorbe la misura del suo contributo al compimento di un determinato atto indotto avente ad oggetto la gestione della società.
Dunque, anche il socio di minoranza, se autore o coautore di decisioni o autorizzazioni illecite, può essere chiamato a rispondere, al pari degli altri.
avv. Francesca Marra