La sentenza del Tribunale di Bologna (Sez. Specializzata in materia d’Impresa, 20 maggio 2026, R.G. n. 12373/2024) offre uno spunto di particolare interesse nell’interpretazione dell’art. 2476, comma 6, c.c., valorizzando un profilo della responsabilità degli amministratori che va oltre la tradizionale ricostruzione fondata sulla mera inerzia.
La vicenda trae origine dall’esercizio del diritto di recesso da parte di una socia di una S.r.l.s.; la società, pur disponendo di un patrimonio netto positivo, ometteva di avviare il procedimento di liquidazione della quota, non collaborava con l’esperto nominato dal Tribunale per la determinazione del relativo valore e rimaneva inerte anche dopo la formazione di un decreto ingiuntivo definitivo. L’esecuzione forzata si concludeva infruttuosamente e la creditrice agiva, quindi, nei confronti degli amministratori ai sensi dell’art. 2476, comma 6, c.c.
La pronuncia ribadisce i principi ormai consolidati in materia: la natura extracontrattuale dell’azione, l’onere probatorio integralmente gravante sul creditore e la necessità di dimostrare il credito, l’insufficienza patrimoniale, la condotta illecita degli amministratori e il nesso causale.
L’aspetto più interessante della decisione riguarda la qualificazione della condotta illecita: il Tribunale non si limita, infatti, a valorizzare le omissioni degli amministratori – ossia, la mancata liquidazione della quota, l’omessa collaborazione con l’esperto e il mancato deposito dei bilanci – ma individua un ulteriore elemento di responsabilità negli atti di gestione compiuti successivamente al perfezionamento del recesso. In particolare, gli amministratori avevano deliberato in assemblea qualificandosi come unici soci rappresentanti l’intero capitale sociale, come se il recesso non avesse prodotto alcun effetto e la partecipazione della socia receduta fosse automaticamente rientrata nella disponibilità degli altri soci.
È questo il passaggio che conferisce alla decisione il suo maggiore interesse: come osserva il Collegio, “tale modalità operativa rivela una non corretta gestione degli effetti del recesso, in quanto la quota del socio receduto non poteva essere implicitamente ricondotta alla disponibilità degli altri soci, ma doveva essere oggetto di specifico procedimento di liquidazione”.
La sentenza si pone in linea con l’orientamento della Cassazione secondo cui l’inadempimento della società non comporta automaticamente la responsabilità personale degli amministratori, essendo necessario individuare specifiche violazioni degli obblighi gestori. Nel caso di specie, tale violazione è ravvisata non soltanto nell’omissione di un comportamento dovuto, ma soprattutto nella scelta di porre in essere atti incompatibili con gli effetti già prodotti dal recesso.
Sul piano operativo, la pronuncia suggerisce di prestare particolare attenzione, nell’attività istruttoria, non solo all’inerzia degli amministratori, ma anche agli atti gestori successivi al recesso – quali verbali assembleari, deliberazioni e operazioni societarie – che presuppongano l’inesistenza dei suoi effetti. È proprio in tali condotte che il Tribunale individua il presupposto di una responsabilità che, da meramente omissiva, assume i tratti di una vera e propria mala gestio commissiva.
avv. Francesca Marra