Nel sistema giuridico italiano la cessione o il trasferimento di un ramo d’azienda costituiscono uno dei principali strumenti di circolazione dell’impresa.
Tali operazioni non comportano un mero trasferimento di beni materiali e immateriali, ma determinano anche il subentro in un articolato sistema di rapporti giuridici, quali, ad esempio, posizioni creditorie e debitorie, contratti di lavoro, rapporti di fornitura, ecc.
Tra i profili maggiormente problematici connessi a tali operazioni si rinviene quello relativo alla responsabilità per i debiti aziendali pregressi, argomento sul quale è recentemente intervenuta la Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 9704 del 15 aprile 2026.
La vicenda processuale traeva origine da una richiesta di pagamento di canoni di locazione avanzata dal creditore nei confronti di una società che aveva acquistato un ramo d’azienda. I giudici di primo e secondo grado avevano ritenuto la società cessionaria (acquirente) responsabile in solido con la società cedente per i debiti anteriori al trasferimento, basando la loro decisione su un’interpretazione estensiva di una clausola del contratto di cessione.
Secondo la Corte d’Appello, tale clausola configurava un accollo da parte della società cessionaria di tutti i debiti pregressi della cedente, derogando così alla disciplina dell’art. 2560 c.c. e rendendo di fatto irrilevante sia la registrazione dei debiti nei libri contabili obbligatori, sia la loro specifica inerenza al ramo d’azienda ceduto.
La società acquirente proponeva ricorso per cassazione, che veniva accolto dalla Suprema Corte sulla base delle seguenti considerazioni.
La Corte ha stabilito che, in caso di cessione di ramo d’azienda, la responsabilità solidale dell’acquirente per i debiti pregressi è subordinata alla sussistenza di una duplice condizione:
- i debiti devono necessariamente risultare dai libri contabili obbligatori, come previsto dal secondo comma dell’art. 2560 c.c.. Tale previsione, di natura eccezionale, non può essere surrogata dalla prova che l’esistenza dei debiti fosse comunque conosciuta da parte dell’acquirente medesimo;
- i debiti devono essere specificamente inerenti alla gestione del ramo d’azienda ceduto.
La Suprema Corte ha inoltre precisato che il contratto di cessione d’azienda disciplina unicamente i rapporti interni tra i contraenti, in forza del principio espresso dal secondo comma dell’art. 1372 c.c. secondo cui “il contratto non produce effetto rispetto ai terzi che nei casi previsti dalla legge”. Ne consegue l’irrilevanza, nei rapporti esterni con il creditore, delle pattuizioni intercorse tra cedente e cessionario nel contratto di cessione d’azienda riguardo alla sorte dei debiti inerenti all’azienda ceduta.
È dunque la legge – segnatamente l’art. 2560 c.c. – e non l’autonomia contrattuale delle parti, a disciplinare la responsabilità per i debiti aziendali nei confronti dei terzi debitori.
Da ultimo, la Cassazione ha chiarito che la disciplina di cui al secondo comma dell’art. 2560 c.c. trova applicazione soltanto in presenza di un’effettiva alterità tra cedente e cessionario, non ravvisandosi, in caso di trasferimento solo formale, l’esigenza di salvaguardia dell’interesse dell’acquirente dell’azienda di avere precisa conoscenza dei debiti di cui potrà essere chiamato a rispondere.
Nel caso in cui la compagine sociale e gli organi amministrativi dell’impresa restino immutati, la responsabilità del cessionario per i debiti anteriori alla cessione sorge a prescindere dalla circostanza che risultino dalle scritture contabili obbligatorie.
avv. Federica Boga